（原标题：董事会议事公法（2024年10月））

吴通控股集团股份有限公司董事会议事公法

第一章 总则 第一条 为健全和程序公司董事会的决策当作和运作方法，建立稳健当代商场经济法则和要求的公司治理机制，完善公司的法东说念主治理结构，证据《公司法》等法律、律例，以及《公司轨则》的相关轨则，特制订本公法。

第二条 公司董事会由鼓动会选举产生，并对鼓动会负责。

第二章 董事会的构成和权柄 第三条 董事会由7名董事构成，其中沉寂董事3名。董事会种植董事长1东说念主，不错设副董事长。董事长和副董事长由董事会以合座董事的过半数选举产生。

第四条 董事会诳骗下列权柄： - 召集鼓动会，并向鼓动会叙述使命； - 扩充鼓动会的决议； - 决定公司的讨论权术和投资有缠绵； - 制订公司的利润分派有缠绵和弥补赔本有缠绵； - 制订公司增多卤莽减少注册老本、刊行债券或其他证券及上市有缠绵； - 拟订公司舛误收购、回购本公司股票卤莽统一、分立、驱散及变更公司神色的有缠绵； - 决定公司因特定情形收购本公司股份； - 在鼓动会授权限制内决定公司对外投资、收购出售金钱、金钱典质、对外担保、委派欢跃、关联往返等事项； - 决定公司里面管制机构的配置； - 聘任卤莽解聘公司总裁、董事会文书；证据总裁的提名，聘任卤莽解聘公司副总裁、财务负责东说念主等高等管制东说念主员，并决定其报恩事项和赏罚事项； - 制订公司的基本管制轨制； - 制订《公司轨则》的修改有缠绵； - 管制公司信息知道事项； - 向鼓动会提请遴聘或更换为公司审计的管帐师事务所； - 听取公司总裁的使命陈说并查验总裁的使命； - 法律、行政律例、《公司轨则》或部门规章授予的其他权柄。

第五条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财务叙述出具的作恶式审计见识向鼓动会作出证明。

第六条 董事长诳骗下列权柄： - 主抓鼓动会和召集、主抓董事会会议； - 督促、查验董事会决议的扩充； - 签署公司股票、公司债券过甚他有价证券； - 诳骗法定代表东说念主的权柄； - 在发生特大当然灾害等不可抗力的遑急情况下，对公司事务诳骗相宜法律轨则和公司利益的荒谬惩处权，并在过后向公司董事会和鼓动会叙述； - 董事会授予的其他权柄。

第七条 董事会应当种植审计委员会，并不错证据需要种植政策发展、提名、薪酬与侦察等相关特意委员会。特意委员会对董事会负责，依照《公司轨则》和董事会授权执行职责，特意委员会的提案应当提交董事会审议决定。特意委员会成员一说念由董事构成，其中审计委员会、薪酬与侦察委员会、提名委员会中沉寂董事应占无数并担任召集东说念主，审计委员会的召集东说念主为专科管帐东说念主士。

第八条 董事会设董事会文书，负责公司鼓动会和董事会会议的计议及文献救援、公司鼓动尊府的管制、办理信息知道事务、投资者关系使命等事宜。董事会文书应当由公司董事、副总裁、财务总监卤莽《公司轨则》轨则的其他高等管制东说念主员担任。董事会文书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会文书应效率法律、行政律例、部门规章及公司轨则的相关轨则。

第九条 董事会文书可组织东说念主员经办董事会宽泛使命。

第三章 董事会会议的议案 第十条 董事、监事会、总裁均有权向公司董事会提议会议议案，提案应当相宜下列条目： - 实质与法律、律例、表大肆文献和《公司轨则》的轨则不相屈膝，而况属于董事会的职责限制； - 有明确议题和具体决议事项。

第四章 董事会会议的召集和召开 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日昔时书面奉告合座董事。书面时势包括专东说念主送出、传真或邮件时势。

第十二条 代表1/10以上表决权的鼓动、1/3以上董事、1/2以上沉寂董事卤莽监事会，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主抓董事会会议。

第十三条 董事会召开临时董事会会议的奉告时势为：邮件时势、传真时势，在条目允许时也可采用专东说念主投递书面奉告的时势；奉告时限为：至少会议召开前五日发出奉告。

第十四条 董事会会议奉告包括以下实质： - 会议日历和场合； - 会议期限； - 事由及议题； - 发出奉告的日历。

第十五条 董事会会议应当由董事本东说念主出席，董事因故不行出席的，不错书面委派其他董事代为出席。委派书应当载明代理东说念主的姓名、代理事项、授权限制和有用期限，并由委派东说念主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权限制众人使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委派代表出席的，视为消除在该次会议的投票表决权。

第十六条 除《公司轨则》另有轨则外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第五章 董事会会议的表决 第十八条 董事会会议的表决实行一东说念主一票。除证据法律、行政律例和《公司轨则》的轨则董事会变成决议应当获取更多董事同意的以外，董事会作念出决议，必须经合座董事过半数通过。

第十九条 董事会决议表决可摄取投票、传真或电子邮件等时势。董事会临时会议在保险董事充分抒发见识的前提下，不错用传真或电子邮件时势进行并作出决议，并由参会董事署名。

第二十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选拔其一，未作念选拔卤莽同期选拔两个以上意向的，视为弃权。

第二十一条 现场召开会议的，会议主抓东说念主应当赶紧告示统计后果；以传真卤莽电子邮件表决等时势召开的董事会会议，在轨则的表决时限限度后下一使命日之前董事会文书应奉告董事表决后果。

第二十二条 董事会证据本公司《公司轨则》的轨则，在其权限限制内对担保事项作出决议，除公司合座董事过半数同恐怕，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第二十三条 出现下述情形的，董事应当对相关提案阴私表决： - 本公司《公司轨则》轨则的因董事与会议提案所波及的事项相关联关系而须阴私的情形； - 董事本东说念主觉得应当阴私的情形； - 其他法律律例等轨则董事应当阴私的情形。

第二十四条 董事会会议需要就公司利润分派事宜作出决议的，不错先将拟提交董事会审议的分派预案奉告注册管帐师，并要求其据此出具审计叙述草案（除波及分派之外的其他财务数据均已详情）。董事会作出分派的决议后，应当要求注册管帐师出具追究的审计叙述，董事会再证据注册管帐师出具的追究审计叙述对依期叙述的其他相关事项作出决议。

第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上沉寂董事觉得提案不解确、不具体，卤莽因会议材料不充分等其他事由导致其无法对相关事项作出判断时，不错提请会议召集东说念主暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应烦扰的条目提议明确要求。

第二十六条 董事应当在董事会决议上署名并对董事会的决议承担株连。董事会的决议违背法律、行政律例卤莽《公司轨则》、鼓动会决议，以致公司碰到损失的，参与决议的董事对公司负补偿株连。但经解说在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错解任株连。

第六章 董事会会议记录 第二十七条 董事会文书应当安排使命主说念主员对董事会会议作念好记录。会议记录应当包括以下实质： - 会议召开的日历、场合； - 出席董事的姓名以及受他东说念主委派出席董事会的董事（代理东说念主）姓名； - 会议召集东说念主和主抓东说念主称号； - 记录东说念主姓名； - 会议议程； - 董事发言重点； - 每一决议事项的表决时势和后果（表决后果应载明赞好意思、反对或弃权的票数）。

第二十八条 董事应当在董事会决议上署名并对董事会的决议承担株连。董事会决议违背法律、律例卤莽公司轨则，以致公司碰到损失的，参与决议的董事对公司负补偿株连。但经解说在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错解任株连。出席会议的董事、董事会文书和记录东说念主，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出证明性记录。董事对会议记录卤莽决议记录有不同见识的，不错在署名时作出版面证明。必要时，应当实时向监管部门叙述，也不错发表公开声明。董事既不按前款轨则进行署名阐述，又折柳其不同见识作出版面证明的，视为十足同相连议记录和决议记录的实质。

第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会文书证据相关证券往返所之股票上市公法等相关轨则办理。在决议公告知道之前，与会董事会通议列席东说念主员、记录和其他相关东说念主员等负有对决议实质守密的义务。

第七章 董事会决议的扩充 第三十一条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施经由中存在的问题向董事会叙述。

第三十二条 董事会决议实施经由中，董事长（或委派相关部门和东说念主员）可就决议的实施情况程度追踪查验，在查验中发现存违决议的事项时，可要乞降督促总裁赐与纠正。

第八章 附则 第三十三条 本公法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十四条 本公法由董事会负责解释。

第三十五条 本公法经董事会审议通过并提交公司鼓动会批准后收效，如遇国度法律和行政律例改良，公法实质与之屈膝时，应实时进行改良，由董事会提交鼓动会审议批准。