（原标题：寂寞董事使命轨制）

航天南湖电子信息本领股份有限公司寂寞董事使命轨制

为促进公司范例运作，完善公司治理结构，笔据《公司法》《证券法》《上市公司寂寞董事管束主见》等法律、律例、范例性文献以及《公司规矩》的关联规则，制定本使命轨制。

寂寞董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司相配主要鼓吹、执行达成东说念主不存在成功或者迤逦历害关系，或者其他可能影响其进行寂寞客不雅判断关系的董事。

寂寞董事对公司及全体鼓吹负有赤诚与奋发义务，应当矜重履行职责，在董事会中发扬参与决策、监督制衡、专科照料作用，爱戴公司合座利益，保护中小鼓吹正当权益。

寂寞董事应当寂寞履行职责，不受公司相配主要鼓吹、执行达成东说念主等单元或个东说念主的影响。寂寞董事原则上最多在3家说念内上市公司兼任寂寞董事，并应当确保有满盈的时辰和元气心灵灵验地履行寂寞董事的职责。

公司寂寞董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括又名司帐专科东说念主士。公司应当在董事会中确立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高等管束东说念主员的董事，其中寂寞董事应当过半数，并由寂寞董事中司帐专科东说念主士担任召集东说念主。

寂寞董事出现不相宜寂寞性条目或其他不稳健履行寂寞董事职责的情形，由此变成公司寂寞董事够不上《上市公司寂寞董事管束主见》要求的东说念主数时，公司应按规则补足寂寞董事东说念主数。

寂寞董事应当执续加强证券法律律例及功令的学习，束缚提高履职才智。

担任寂寞董事应当相宜以下基本条目：具备担任上市公司董事的经验；具备关联法律、行政律例相配他相关规则所要求的寂寞性；具备上市公司运作的基本常识，熟谙关联法律、行政律例、规章及功令；具有5年以上法律、司帐、经济或者其他履行寂寞董事职责所必需的使命造就；具有风雅的个东说念主品德，不存在要紧失信等不良记录；相宜法律、行政律例、中国证监会规则、证券买卖所业务功令以及《公司规矩》规则的其他条目。

寂寞董事候选东说念主任职经验应相宜《公司法》《中华东说念主民共和国公事员法》《上市公司寂寞董事管束主见》等法律、行政律例和部门规章的要求。

下列东说念主员不得担任寂寞董事：在公司或者其附庸企业任职的东说念主员相配佳偶、父母、子女、主要社会关系；成功或者迤逦执有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名鼓吹中的当然东说念主鼓吹相配佳偶、父母、子女；在成功或者迤逦执有公司已刊行股份百分之五以上的鼓吹或者在公司前五名鼓吹任职的东说念主员相配佳偶、父母、子女；在公司控股鼓吹、执行达成东说念主的附庸企业任职的东说念主员相配佳偶、父母、子女；与公司相配控股鼓吹、执行达成东说念主或者其各自的附庸企业有要紧业务来往的东说念主员，或者在有要紧业务来往的单元相配控股鼓吹、执行达成东说念主任职的东说念主员；为公司相配控股鼓吹、执行达成东说念主或者其各自附庸企业提供财务、法律、照料、保荐等办事的东说念主员；最近十二个月内照旧具有上述情形的东说念主员；法律、行政律例、中国证监会规则、证券买卖所业务功令和《公司规矩》规则的不具备寂寞性的其他东说念主员。

寂寞董事候选东说念主应当具有风雅的个东说念主品德，不得存在法律、律例及上海证券买卖所规则的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存鄙人列不良记录：最近36个月内因证券期货非法造孽，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；因涉嫌证券期货非法造孽，被中国证监会立案访问或者被司法机关立案有观看，尚未有明确论断认识的；最近36个月内受到证券买卖所公开责骂或3次以上通报品评的；存在要紧失信等不良记录；在过往任职寂寞董事时间因连结两次未能躬行出席也不寄予其他寂寞董事代为出席董事会会议被董事会提请鼓吹会给以撤销职务，未满12个月的；上海证券买卖所认定的其他情形。

公司的董事会、监事会、单独或并吞执有公司已刊行股份1%以上的鼓吹不错提议寂寞董事候选东说念主，经鼓吹会选举产生。照章开采的投资者保护机构不错公开请求鼓吹寄予其代为利用提名寂寞董事的权利。

寂寞董事的提名东说念主在提名前应当征得被提名东说念主的高兴。提名东说念主应当充分了解被提名东说念主劳动、学历、职称、详备的使命经历、一齐兼职、有无要紧失信等不良记录等情况，并对其相宜寂寞性和担任寂寞董事的其他条目发表认识，被提名东说念主应当就其相宜寂寞性和担任寂寞董事的其他条目作出公开声明。

提名委员会应当对被提名东说念主任职经验进行审查，并形成明确的审查认识。公司应当在选举寂寞董事的鼓吹会召开前，按照《上市公司寂寞董事管束主见》第十条以及前款的规则线路关联内容，并将扫数寂寞董事候选东说念主的相关材料报送证券买卖所，关联报送材料应当果然、准确、完好。证券买卖所依照规则对寂寞董事候选东说念主的相关材料进行审查，审慎判断寂寞董事候选东说念主是否相宜任职经验并有权提议异议。证券买卖所提议异议的寂寞董事候选东说念主，公司不得提交鼓吹会选举。如已提交鼓吹会审议的，应当取消该提案。

公司鼓吹会选举两名以上寂寞董事的，应当实行积聚投票制。中小鼓吹表决情况应当单独计票并线路。

以司帐专科东说念主士身份被提名为寂寞董事候选东说念主的，应具备较丰富的司帐专科常识和造就，并至少相宜下列条目之一：具有注册司帐师执业经验；具有司帐、审计或者财务管束专科的高等职称、副说明职称或者博士学位；具有经济管束方面高等职称，且在司帐、审计或者财务管束等专科岗亭有5年以上全员使命造就。

公司寂寞董事赢得鼓吹会选任后，应自选任后1个月内，签署并进取海证券买卖所提交《董事（监事、高等管束东说念主员）声明及承诺书》。签署《董事（监事、高等管束东说念主员）声明及承诺书》时，应当由讼师见证。

寂寞董事的选举表决与公司董事的选举表决要求一样。寂寞董事每届任期与公司其他董事任期一样，任期届满可连选连任，但连任时辰不得跳跃六年。

寂寞董事任期届满前，公司不错经法定范例撤销其职务。提前撤销职务的，公司应当实时线路具体事理和依据。寂寞董事有异议的，公司应当实时给以线路。

寂寞董事在职期届满前不错提议辞职。寂寞董事辞职应当向董事会提交书面辞职讲述，对任何与其辞职相关或者其合计有必要引起公司鼓吹和债权东说念主守护的情况进行说明。公司应当对寂寞董事辞职的原因及存眷事项给以线路。寂寞董事辞职将导致董事会或者其挑升委员会中寂寞董事所占的比例不相宜法律律例或者《公司规矩》的规则，或者寂寞董事中欠缺司帐专科东说念主士的，拟辞职的寂寞董事应当连接履行职责至新任寂寞董事产生之日。公司应当自寂寞董事提议辞职之日起六旬日内完成补选。

寂寞董事不相宜本轨制第八条第一项或者第二项规则的，应当立即住手履职并辞下野务。未提议辞职的，董事会瞻念察或者应当瞻念察该事实发生后应当立即按规则撤销其职务。寂寞董事因触及前款规则情形提议辞职或者被撤销职务导致董事会或者其挑升委员会中寂寞董事所占的比例不相宜法律律例或者《公司规矩》的规则，或者寂寞董事中欠缺司帐专科东说念主士的，公司应当自前述事实发生之日起六旬日内完成补选。

寂寞董事履行下列职责：参与董事会决策并对所议事项发标明确认识；对公司与其控股鼓吹、执行达成东说念主、董事、高等管束东说念主员之间的潜在要紧利益突破事项进行监督，促使董事会决策相宜公司合座利益，保护中小鼓吹正当权益；对公司指标发展提供专科、客不雅的建议，促进升迁董事会决策水平；法律、行政律例、中国证监会规则和《公司规矩》规则的其他职责。

寂寞董事应积极存眷公司利益，发现公司当作或者其他第三方当作可能毁伤公司利益的，应要求关联方给以说明或者校正，并实时向董事会讲述，必要时应提议召开董事会审议。

董事会会议召开前，寂寞董事不错与董事会书记进行相易，就拟审议事项进行规划、要求补充材料、提议认识建议等。董事会及关联东说念主员应当对寂寞董事提议的问题、要乞降认识矜重规划，实时向寂寞董事响应议案修改等落实情况。

寂寞董事应当躬行出席董事会会议。因故不行躬行出席会议的，寂寞董事应当事前审阅会议材料，形成明确的认识，并书面寄予其他寂寞董事代为出席。寂寞董事连结两次未能躬行出席董事会会议，也不寄予其他寂寞董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓吹会撤销该寂寞董事职务。

寂寞董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体事理及依据、议案所涉事项的正当合规性、可能存在的风险以及对公司和中小鼓吹权益的影响等。公司在线路董事会决议时，应当同期线路寂寞董事的异议认识，并在董事会决议会通议记录中载明。

寂寞董事应当执续存眷本轨制第二十八条及《上市公司寂寞董事管束主见》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项关联的董事会决议扩充情况，发现有在违犯法律、行政律例、中国证监会规则、证券买卖所业务功令和《公司规矩》规则，或者违犯鼓吹会和董事会决议等情形的，应当实时向董事会讲述，并不错要求公司作出版面说明。触及线路事项的，公司应当实时线路。公司未按前款规则作出说明或者实时线路的，寂寞董事不错向中国证监会和证券买卖所讲述。

下列事项应当经公司全体寂寞董事过半数高兴后，提交董事会审议：应当线路的关联买卖；公司及关联方变更或者豁免承诺的决议；被收购公司董事会针对收购所作出的决策及选拔的范例；法律、行政律例、中国证监会规则和《公司规矩》规则的其他事项。

公司应当按期或者不按期召开一齐由寂寞董事参预的会议。本轨制第三十一条第一款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经寂寞董事挑升会议审议。寂寞董事挑升会议不错笔据需要规划规划公司其他事项。寂寞董事挑升会议应当由过半数寂寞董事共同推举又名寂寞董事召集和主执；召集东说念主不履职或者不行履职时，两名及以上寂寞董事不错自行召集并推举又名代表主执。公司应当为寂寞董事挑升会议的召开提供便利和支柱。

寂寞董事在公司董事会挑升委员会中应当依照法律、行政律例、中国证监会规则、证券买卖所业务功令和《公司规矩》履行职责。寂寞董事应当躬行出席挑升委员会会议，因故不行躬行出席会议的，应当事前审阅会议材料，形成明确的认识，并书面寄予其他寂寞董事代为出席。寂寞董事履职中存眷到挑升委员会职责边界内的公司要紧事项，不错依照范例实时提请挑升委员会进行规划和审议。

寂寞董事利用下列特别权益：寂寞礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、照料或核查；向董事会提议召开临时鼓吹会；提议召开董事会；照章公开向鼓吹搜集鼓吹权利；对可能毁伤公司或者中小鼓吹权益的事项发表寂寞认识；法律律例、本所关联规则及《公司规矩》规则的其他权益。寂寞董事利用前款第一项至第三项权益的，应当经全体寂寞董事过半数高兴。寂寞董事利用本条第一款所列权益的，公司应当实时线路。上述权益不行平淡利用的，公司应当线路具体情况和事理。

寂寞董事每年在上市公司的现场使命时辰应当不少于十五日。寂寞董事的履职格式包括但不限于：出席鼓吹会、董事会相配挑升委员会、寂寞董事挑升会议、按期获取公司运营情况等费力、听取管束层呈报、与里面审计机构负责东说念主和经办上市公司审计业务的司帐师事务所等中介机构相易、实地训练、与中小鼓吹相易等。

寂寞董事发现公司或关联主体存鄙人列情形时，应积极主动履行尽责访问义务，必要时可礼聘中介机构进行专项访问：要紧事项未按规则提交董事会或鼓吹会审议；公司未实时或适合地履行信息线路义务；公司发布的信息中可能存在作假纪录、误导性述说或要紧遗漏；公司分娩指标可能违犯法律、律例或者《公司规矩》；其他涉嫌非法违章、毁伤社会公众股鼓吹权益或社会公众利益的情形。阐明上述情形如实存在的，寂寞董事应立即督促公司或关联主体改正，并向中国证监会派出机构和上海证券买卖所讲述。

寂寞董事应当向公司年度鼓吹会提交年度述职讲述，对其履行职责的情况进行说明。年度述职讲述应当包括下列内容：出席董事会次数、格式及投票情况，出席鼓吹会次数；参与董事会挑升委员会、寂寞董事挑升会议使命情况；对本轨制第二十八条及《上市公司寂寞董事管束主见》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和利用本轨制第三十一条第一款所列寂寞董事特别权益的情况；与里面审计机构及经办公司审计业务的司帐师事务所就公司财务、业务气象进行相易的要紧事项、格式及着力等情况；与中小鼓吹的相易交流情况；在公司现场使命的时辰、内容等情况；履行职责的其他情况。寂寞董事年度述职讲述最迟应当在公司发出年度鼓吹会示知时线路。

公司应保证寂寞董事享有与其他董事同等的知情权，实时向寂寞董事提供关联材料和信息，按期通报公司运营情况，必要时可组织寂寞董事实地训练。

公司董事会相配挑升委员会、寂寞董事挑升会议应当按规则制作会议记录，寂寞董事的认识应当在会议记录中载明。寂寞董事应当对会议记录署名阐明。寂寞董事应当制作使命记录，详备记录履行职责的情况。寂寞董事履行职责经由中获取的费力、关联会议记录、与公司及中介机构使命主说念主员的通信记录等，组成使命记录的组成部分。关于使命记录中的进攻内容，寂寞董事不错要求董事会书记等关联东说念主员署名阐明，公司及关联东说念主员应当给以相助。寂寞董事使命记录及公司向寂寞董事提供的费力，应当至少保存十年。

公司应当健全寂寞董事与中小鼓吹的相易机制，寂寞董事不错就投资者提议的问题实时向公司核实。

公司应当为寂寞董事履行职责提供必要的使命条目和东说念主员支柱，指定董事会办公室、董事会书记等挑升部门和挑升东说念主员协助寂寞董事履行职责。董事会书记应当确保寂寞董事与其他董事、高等管束东说念主员相配他关联东说念主员之间的信息畅通，确保寂寞董事履行职责时大约赢得满盈的资源和必要的专科认识。

公司应当保险寂寞董事享有与其他董事同等的知情权。为保证寂寞董事灵验利用权益，公司应当向寂寞董事按期通报公司运营情况，提供费力，组织或者相助寂寞董事开展实地训练等使命。公司不错在董事会审议要紧复杂事项前，组织寂寞董事参与规划论证等要领，充分听取寂寞董事认识，并实时向寂寞董事响应认识选拔情况。

公司应当实时向寂寞董事发出董事会会议示知，不迟于法律、行政律例、中国证监会规则或者《公司规矩》规则的董事会会议示知期限提供关联会议费力，并为寂寞董事提供灵验相易渠说念；董事会挑升委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于挑升委员会会议召开前三日提供关联费力和信息。公司应当保存上述会议费力至少十年。两名及以上寂寞董事合计会议材料不完好、论证不充分或者提供不足时的，不错书面向董事会提议展期召开会议或者展期审议该事项，董事会应当给以选拔。

寂寞董事利用权益的，公司董事、高等管束东说念主员等关联东说念主员应当给以相助，不得拒却、阻抑或者避讳关联信息，不得滋扰其寂寞利用权益。寂寞董事照章利用权益际遇阻抑的，不错向董事会说明情况，要求董事、高等管束东说念主员等关联东说念主员给以相助，并将受到阻抑的具体情形和处罚气象记入使命记录；仍不行摒除阻抑的，不错向中国证监会和证券买卖所讲述。寂寞董事履职事项触及应线路信息的，公司应当实时办理线路事宜；公司不予线路的，寂寞董事不错成功恳求线路，或者向中国证监会和证券买卖所讲述。

公司应当承担寂寞董事礼聘专科机构及利用其他权益时所需的用度。

公司应当给予寂寞董事与其承担的职责相适合的津贴。津贴的圭臬应当由董事会制订决议，鼓吹会审议通过，并在公司年度讲述中进行线路。除上述津贴外，寂寞董事不得从公司相配主要鼓吹、执行达成东说念主或者故意害关系的单元和东说念主员取得其他利益。

本使命轨制所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司规矩》所用词语释义一样。

本使命轨制未尽事宜，依照国度相关法律律例、监管机构的相关规则、《公司规矩》扩充。本使命轨制与相关法律律例、监管机构的相关规则、《公司规矩》的规则不一致时，按照法律律例、监管机构的关联规则、《公司规矩》扩充。

本使命轨制经公司鼓吹会审议通过之日起见效并实施。

本使命轨制由董事会负责解释。